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公司变更
郑州公司变更需要进行哪些流程?
发表于 2020-08-25 浏览:
文章导读:郑州市一所被中原的厚重历史影响得很深的城市,潜移默化在这个现代化的社会中渗透历史的厚重感,在 2019年8月阿里巴巴带着200亿投身郑州互联网行业,推动数字经济与实体经济融合创新,,...

郑州市一所被中原的厚重历史影响得很深的城市,潜移默化在这个现代化的社会中渗透历史的厚重感,在2019年8月阿里巴巴带着200亿投身郑州互联网行业,推动数字经济与实体经济融合创新,也期望能将传统产业转型升级等。如今,郑州作为新一线城市和国家中心城市,持续发展是郑州的使命,而发展和规范公司运营才是郑州发展的支撑,那么,如果公司变化,面临公司股权变更需要进行哪些流程呢?

首先需要了解,股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

一、股权变更形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

1、内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

2、向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。从这条规定中,我们可以了解到:

(1)要确保股权转让方相对自由的转让其出资。

(2)需考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。其中包含:1.以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。2.转让方以外股东的过半数。

二、股权变更实务操作方式:

股权变更的实施,实践中可依两种方式进行:

1、先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;

2、转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。

从上文可以了解到,公司变更的流程在不同的条件下,规定也会有所变动,因此,当公司在了解相关规定是切记全部套用,还需结合自身公司情况,依照形势定论。当然如需了解更多公司变更的相关资讯,可进入公司服务网,在线专业客服为您提供相关资询。

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